本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称“《注册办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)。

  本保荐机构指定高书法、蒋贻宏作为科大国创软件股份有限公司(以下简称“科大国创”、“发行人”或“公司”)本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人,其保荐业务执业情况如下:

  高书法先生,保荐代表人,现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监,具有多年投资银行从业经验。曾担任欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人、明光浩淼安防科技股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、富煌钢构非公开发行项目协办人、合锻智能IPO项目组成员、东源电器重大资产重组项目组成员、司尔特公司债等项目组成员。

  蒋贻宏先生,保荐代表人,现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监,保荐代表人,管理学硕士,曾担任安徽容知日新科技股份有限公司科创板上市保荐代表人、北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、安徽江淮汽车集团股份有限公司吸收合并江汽集团项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司收购上海冠致自动化和苏州华晓项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司收购上海永乾机电项目独立财务顾问协办人、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目协办人。主要参与了欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行项目、科大智能科技股份有限公司收购山东烟台正信等项目。

  吕涛先生,保荐代表人,现任国元证券股份有限公司投资银行总部经理,曾担任安徽伊普诺康生物技术股份有限公司向不特定合格投资者发行股票项目协办人,作为项目组成员参与了安徽容知日新科技股份有限公司IPO项目、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目,并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目,参加了安徽众源新材料股份有限公司IPO项目、科大讯飞股份有限公司非公开发行股票项目、亳州宜居投资有限公司公司债券项目、欣旺达电子股份有限公司公司债券项目等项目的内核工作。

  曾用名称 科大恒星电子商务技术有限公司、安徽科大恒星电子商务技术有限公司

  营业范围 一般项目:软件开发;网络与信息安全软件开发;软件销售;信息系统集成服务;计算机系统服务;大数据服务;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能硬件销售;5G通信技术服务;工业互联网数据服务;云计算装备技术服务;云计算设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;物联网设备销售;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;软件外包服务;网络技术服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网数据服务;互联网设备销售;储能技术服务;电池制造;电池销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;智能控制系统集成;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程施工;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;出版物批发;出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7 中国邮政储蓄银行股份有限公司-东方新能源汽车主题混合型证券投资基金 2,666,276 1.08 基金、理财产品等

  8 合肥贵博股权投资合伙企业(有限合伙) 2,556,700 1.04 境内一般法人

  截至本保荐书出具日,董永东直接持有公司5.27%的股份,通过合肥国创智能科技有限公司间接控制公司23.73%的股份,合计控制公司29.01%的股份,为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款:单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%,即36,874,419股(含本数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的,则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股(含本数),超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限73,748,838股测算,本次发行完成后董永东合计控制公司 22.31%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  首发前期末归属于母公司所有者净资产(截至2015年12月31日) 26,506.89万元

  本次发行前归属于母公司所有者净资产(截至2022年6月30日) 154,271.79万元

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 - - 12,012.72 1,606.33

  截至本发行保荐书出具日,发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

  (一)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (三)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  (四)保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核,投资银行业务质量控制部门审核,公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系,实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下:

  (2)投资银行总部在项目承做过程中,通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核,并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

  (1)投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上,制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请,投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后,组织项目立项审核。

  (2)投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等,对项目实施全程动态质量管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

  (1)合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对项目的整体管控。

  (2)合规法务部门、内核部门通过参与现场检查,主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

  (3)在项目上报前,由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决,在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

  本保荐机构投行业务内核小组于2022年7月18日召开科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票项目内核小组审核会议,裴忠、付劲勇、洪婷、夏旭东、汪明月、杨善雅、孙淑等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为:科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、行政法规及规范性文件的要求,经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所、中国证监会审核。

  一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本证券发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

  本次发行的保荐机构(主承销商)系国元证券股份有限公司,本次发行的联席主承销商系中信证券股份有限公司,发行人律师系安徽天禾律师事务所,审计机构系容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。

  本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求,就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

  本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  经核查,发行人在本次向特定对象发行股票项目中除上述依法需聘请的证券服务机构之外,不存在其他有偿聘请第三方的行为。

  经核查,本次向特定对象发行股票项目中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  经核查,发行人在保荐机构(主承销商)、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外,不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

  2022年6月1日,科大国创召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

  2022年6月17日,科大国创依法定程序召开了2022年第三次临时股东大会,审议通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。

  2022年7月10日,科大国创召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行相关议案。

  国元证券认为,发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准,尚待取得中国证监会的核准方可实施。

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。

  公司本次证券发行系向特定对象发行股票,公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。

  三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行》规定的发行条件

  本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行》等法律、法规规定的发行条件进行了逐项核查,核查情况如下:

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  1、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币91,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  1 智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期) 151,088.00 64,000.00

  本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

  2、本次募集资金不会用于持有财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。

  3、本次募集资金到位后,公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  (四)本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

  本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股(含本数)。截至本保荐书出具日,董永东直接持有公司5.27%的股份,通过合肥国创智能科技有限公司间接控制公司23.73%的股份,合计控制公司29.01%的股份,为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款:单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%,即36,874,419股(含本数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的,则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股(含本数),超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限73,748,838股测算,本次发行完成后董永东合计控制公司 22.31%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变,不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。

  (七)本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定

  1、本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。

  2、本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838万股(含本数),向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整,调整方式如下:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购(负值)股本数等;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2063号文核准,公司通过非公开发行人民币普通股(A股)11,151,078股,发行价格16.68元/股,募集配套资金总额为 18,600.00万元,扣除发行费用 2,114.12万元(不含税金额为1,994.45万元)后,募集资金净额为16,605.55万元(含发行费用的进项税额119.67万元,实际到位募集资金净额为16,485.88万元)。以上募集资金已于2019年11月26日到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2019]8141号《验资报告》验证。

  本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年6月1日,距离前次募集资金到位日已超过18个月。

  4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据调查,保荐机构认为:发行人申请本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

  智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期)产品主要应用于新能源汽车、储能、电动工具等行业领域。近年来,新能源汽车、储能、电动工具等行业在国家产业政策的大力支持下,取得了快速的发展,但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化,将对上述行业的发展产生不利影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目是公司顺应产业发展、响应客户需求的重要战略布局,公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析论证。在本次募投项目实施过程中,可能因产品设计研发、生产制造工艺等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素造成项目实施的障碍,存在不能顺利实施的风险。此外,仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素,从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。

  下游新能源汽车、储能和电动工具等行业在带动电池行业高速发展的同时,也会吸引大量的企业和投资者涌入,使得市场竞争不断加剧。同时,原有电池行业格局开始逐步分化,市场集中度不断提升。本次募投项目收益情况的具体测算已充分考虑公司与行业市场发展趋势的具体情况,具备谨慎性与合理性。在募投项目达产后,如果公司不能在成本、技术、品牌、产品性能等方面保持竞争优势,将导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

  本次募集资金投资项目产品的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等,占募集资金投资项目产品成本的比重较高。上述材料生产已实现国产化,技术工艺成熟、市场供应充分,供应商数量较多。尽管目前公司已与容百科技、东阳光等原材料供应商签署了意向合作协议,但若原材料价格大幅波动,主要原材料供应出现短缺,或原材料质量不符合国家或下游客户标准,公司将面临不能取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道的风险,进而对本次募投项目的实施产生影响。

  本次募投项目建成达产后形成年产3GWh动力/储能电池产能,公司掌握本次募投项目产品相关工艺技术,具有独立进行产品研发的能力,并将积极申请募投项目产品相关专利。如果未来出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形,将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

  此外,虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权,但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其知识产权,以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。

  本次募投项目电池产品在进入下游客户的供应商体系前,需经过客户的产品认证或适配过程,通常分为产品预筛选和沟通、样品测试、供应商体系审核、小批量采购和批量采购等环节,用时较长。尽管公司已与部分客户签署了合作意向协议,若本次募投项目电池产品在达产并进入客户的认证或适配过程中未能满足客户要求,或客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动等因素影响产生变化,导致公司电池产品认证或适配无法通过,公司将面临不能进入下游客户的供应商体系的风险,进而影响本次募投项目电池产品的产能消化进度。

  “智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期)”项目总投资额151,088.00万元,除募集资金投入64,000.00万元外,尚需投入87,088.00万元,资金缺口较大。上述资金缺口可通过国创能源股东资本金投入、银行贷款、政府产业政策支持等融资方式筹集。若本次发行股票募集资金规模不及预期,其他渠道融资受限,则募投项目的实施存在一定的资金缺口风险。

  本次募投项目实施后,将形成年产3GWh动力/储能电池产能。本次募集资金投资项目是根据电池产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素,并结合公司未来发展战略和对产业发展的分析确定,产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。

  由于公司在电池制造产业尚处于初创发展期,且本次募投项目尚在建设期,建成投产尚需一定时间,若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢,或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢、公司市场开拓不及预期等,而公司不能及时采取有效应对措施,将可能导致公司面临本次新增产能无法消化的风险,进而影响本次募投项目的消化进度,并对公司未来经营业绩产生不利影响。

  公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资,项目投产后,公司固定资产规模将进一步扩大,募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润。随着募投项目的投入使用,公司预计“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期)”每年的折旧摊销对净利润的影响额为-12,645.32万元。根据目前预计,募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响。若项目实施后,市场环境等因素发生重大不利变化,则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响,继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场,从事软件研发服务的企业数量持续增加,加剧了行业竞争。虽然经过多年的发展,公司在运营商&政企、智能汽车、物流科技等领域积累了丰富的业务经验,发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户,确立了公司在行业内的竞争地位,在客户中赢得了良好的声誉,具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高,若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力,公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

  受公司客户性质影响,公司业务具有较为明显的季节性特点。公司数据智能行业应用客户主要为电信运营商以及政府部门、大型国有企事业单位,上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度,通常公司该类业务收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡,从而导致公司净利润的季节性波动明显,上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动,公司业绩存在季节性波动的风险。

  软件和信息技术发展日新月异,更新换代快,需求不断多样化,公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势,或是使用落后、不实用的技术进行软件开发,或对软件和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新技术、新产品不能迅速推广应用,或公司开发的软件存在质量问题,导致客户的正常业务运营和管理受到影响,则会给公司的生产经营造成不利影响。此外,为防止核心技术泄密,公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施,但上述措施并不能完全保证技术不外泄,一旦核心技术失密,将会对公司的业务发展造成不利影响。

  作为软件企业和高新技术企业,企业发展高度依赖人力资源,公司经过多年的快速发展,已形成了自身的人才培养体系,拥有一支具有丰富行业经验、专业化水平高的员工队伍,公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化,为人才的培育与发展提供良好的环境,对人才具有较强的凝聚力。但是,随着行业竞争的日趋激烈,对优秀人才的争夺亦趋于激烈,人力资源成本上涨较快,公司存在因竞争而导致的人才流失风险。此外,随着公司业务的快速发展,公司对优秀的软件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将不断增加。公司虽然具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制,但不排除无法及时引进合适人才,从而对公司经营发展造成不利影响。

  国家历来高度重视软件行业的发展,将软件行业列为国家战略性产业,陆续颁布了一系列法律法规和支持政策,在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策,为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动,可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。同时,公司数据智能行业应用业务客户主要为电信运营商、能源企业等国有大中型企业及政府部门等,如果上述客户所处行业出现周期性调整或政策变化,可能存在客户需求减少从而使公司经营业绩下滑的风险;公司智能软硬件产品目前主要应用在智能网联和智慧能源领域,近年来,国家制定了一系列政策来支持产业发展,但如果国家对智能网联和智慧能源产业支持政策发生变化,将会对公司该项业务的经营产生影响。

  本次募集资金到位后,公司资产规模及净资产规模将增加,业务规模进一步扩大,进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求,如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理,不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等,将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平,影响本次向特定对象发行的实际效益。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。

  截至本发行保荐书出具日,公司控股股东合肥国创和实际控制人董永东所持发行人股份合计质押2,999.50万股,占其持有公司股份数的42.07%,占公司总股本的 12.20%。公司实际控制人质押部分股份合理,违约风险较低,公司股价距离平仓线尚有较大空间,不存在较大的平仓风险,且公司其他股东持股比例较低,截至本发行保荐书出具日,不存在因股票质押可能导致控股股东、实际控制人发生变更的潜在风险,不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况,则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

  本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,能否取得有关主管部门的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  由于本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  公司股票在深圳证券交易所创业板上市,本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,投资者应注意投资风险。

  2021年11月,王安位向六盘水市钟山区人民法院提起诉讼,诉请中电科公共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创向王安位支付装修工程款5,968.49万元、欠付工程款利息及工程回报收益3,149.59万元,共计9,118.07万元;六盘水市钟山区人民政府、六盘水市钟山区物业管理有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。应王安位的申请,六盘水市钟山区人民法院采取了查封科大国创位于合肥市高新区文曲路355号行业云计算中心面积10,359.69平方米的房产(不动产权证号为:皖(2016)合不动产权第0114617号)的财产保全措施。王安位诉请支付的款项是“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目”项下分包工程款,不属于公司中标承包的工程范围,公司也未与王安位签订任何工程分包合同,故公司承担赔偿责任的风险较小。截至本发行保荐书签署日,该案件尚在审理中,判决结果具有不确定性,公司仍存在被判决败诉、承担赔偿责任的风险。

  由于我国软件和信息技术服务业起步较晚,目前仍处于快速发展期。近年来,随着国家数字经济的建设,行业数字化转型持续推进,各领域用户的软件与信息技术需求已从信息化向数字化转变,需求呈现出数字化、智能化的发展趋势。

  根据《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》,未来我国将围绕软件产业链,一方面稳固上游,夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力;一方面攻坚中游,提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平;另一方面是做优下游,增加产业链下游信息技术服务产品供给。预计到2025年,我国规模以上企业软件业务收入突破14万亿元。

  近年来,国家持续推出国民经济各细分领域的支持政策,加速各行业数字化转型。软件厂商通过围绕新一代信息技术在各细分行业中具体场景的应用进行研发和项目实施,推动各细分领域的数字化进程,由此形成了政务类软件、能源管控类软件、金融类软件等针对特定行业的应用软件。在上述背景下,软件行业的专业化细分趋势明显,以具体行业客户需求为中心并深刻理解下游经营模式、市场特点成为客户选择行业内企业的重要考虑因素。

  近年来,随着新一代信息技术的发展,智能硬件通过软硬件融合的方式,实现传统硬件设备的数字化、智能化、网联化,促进产业升级。根据《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》指出,支持制造企业与信息技术企业联合攻关,推动人工智能、5G、先进传感等技术的融合应用,培育工业级智能硬件、智能机器人、智能网联汽车、智能家居等智能产品,并加快在各场景的应用。因此,具有实物形态的工业级或消费级软硬件一体化产品是软件行业在各细分领域发展的重要方向。

  发展数字经济是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择,推动数字经济和实体经济融合发展是推动我国经济高质量发展的重要方面。现阶段,我国以制造业为核心的实体经济已进入转型升级关键期,需要加快提升产业链现代化水平,推进绿色低碳转型,实现质量、效率和动力的变革。随着软件行业的发展以及云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的逐渐成熟,软件和信息技术服务业为行业数字化提供技术基础,并将驱动实体经济运行方式的创新与改革,正成为重构国民经济生产要素、推动实体经济转型、提升各行业市场竞争力的关键。

  “十四五”以来,国家推进“新基建”的战略布局,包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等领域,均涉及数字经济基础设施的投资以及相关软件与信息技术的投入。数字基建是“新基建”的支柱,已成为推动国家数字经济发展的先决基础,为新一代信息技术在各行业的深度应用提供底层数据支撑,促进我国数字经济快速发展。

  公司成立二十年来,围绕运营商&政企、智能网联&智慧能源、物流科技等重点领域精耕细作,专注行业业务研究,深刻理解用户需求,精准把握行业痛点,对各行业领域数字化发展趋势具有前瞻性。凭借领先的数据智能技术和行业先发优势,公司在运营商&政企领域完成了数以千计个大型数智行业软件项目;截至本发行保荐书出具日,在智能网联&智慧能源领域公司智能BMS系列产品已累计出货超60万套并稳定运行;在物流科技领域公司围绕高速通行数据已成为货车ETC发行及运营专家。经过长期积累,公司对各业务领域的行业特点、业务流程、管理和运作模式、行业数字化发展方向等具有深刻的理解,形成了在软件开发、产品研发、系统集成、平台运营等多方面的技术优势,积淀了丰富的行业领先的大项目实践经验,培育了一批既懂业务又懂技术的复合型人才,练就了按期高效高质的过硬交付能力。

  公司秉承务实创新的研发风格,多年来始终坚持自主研发及技术创新。经过持续的大力度研发投入,公司自主研发的数据智能核心技术能力不断积累突破,奠定了业内的技术领先优势。公司自主研发的业内领先的高可信软件荣获“2020CCF中国软件大会‘原型竞赛命题型-缺陷检测类’一等奖”,标志着公司高可信软件研究成果在行业内得到充分认可。

  结合丰富的行业经验,公司持续推动核心技术与重点行业领域的融合创新应用,打造了具有特色的国创自主技术平台,并在多个客户项目、产品中落地应用,全面积累应用能力,进一步巩固公司技术优势。公司“安徽省信用大数据平台建设项目”被国家发改委列为数字经济试点重大工程,标志着公司大数据解决方案能力已进入国家队。截至本发行保荐书出具日,公司拥有专利和计算机软件著作权共900多项。

  公司自成立以来,始终坚持以核心技术、优质服务以及高品质的产品和解决方案实现客户持续经营能力。现已形成自主特色的客户经营路径:突破重点客户--树立行业标杆--形成行业竞争优势--获得行业全面影响力--深度经营行业优质客户--与客户共同成长发展。经过二十多年的经营,公司已拥有一批信息化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质高端客户,包括中国电信、中国移动、中国联通、国家电投集团、南瑞集团、野村综研、富士施乐、京东科技、奇瑞新能源、宁德时代等国内和国际知名企业以及全国多个省市政府部门等。

  公司主要客户群的特殊性决定了客户对IT服务商的技术水平和服务能力有着较高的要求,部分关键领域客户对公司产品和服务品质要求几近苛刻,而公司能与客户保持多年稳固的业务关系也在业内形成了良好的示范效应。在对客户的长期服务过程中,公司的技术水平与服务能力不断增强,而公司高质量的服务水平、高可信的技术实力及务实的经营风格也获得了良好口碑。公司良好的品牌影响力也有力促进了公司拓展和维护其他优质客户,使公司的客户持续经营能力与品牌影响力持续提升。

  人才是软件企业的重要资源,也是企业的核心竞争力之一。公司自成立以来十分重视人才团队建设,坚持产、学、研相结合的人才培养之路,除公司内部培养外,还与中国科学技术大学等高校共建了人才培养体系。经过多年发展,公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂IT技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队。截至2022年6月末,公司员工总数为4,592人,技术人员3,742人,占公司总人数的81.49%。上述人才队伍不但拥有深厚的理论基础,且在工作中积累了丰富的行业经验,在公司市场拓展、产品开发、客户服务等方面都发挥了重要作用。

  公司高度重视员工的职业发展,为员工提供了丰富的培训及良好的职业发展通道。公司根据各部门各岗位提升需求的不同,制定各种针对性培养计划。包括管理类培训、技术类培训、新员工培训、职业资格培训等,搭建了完善的人才培养体系。同时公司非常注重干部团队的能力与发展,不断完善干部选拔、培养、任用、淘汰等管理机制,构建全面的人才画像,为公司持续快速发展提供了坚实的人才保障。今后,公司将继续完善人才培养机制,多途径、多层次培养人才,加强人才梯队建设,持续满足公司战略发展的需要。

  综上所述,本保荐机构认为:发行人主营业务突出,经营状况正常,业务运作规范,符合《注册办法》等规定的向特定对象发行股票的条件。

  因此,国元证券同意担任科大国创本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商),推荐其向深圳证券交易所提交向特定对象发行股票申请。

  兹因科大国创软件股份有限公司申请2022年度创业板向特定对象发行股票事宜,根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定,我公司现授权高书法先生和蒋贻宏先生作为保荐代表人,负责该公司2022年度创业板向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

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