本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟续聘的会计师事务所名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计师事务所”)

  甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下:

  中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局(京财会许可[2013]0071)号文批准,由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立(中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立)。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局,统一社会信用代码8XF,注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书,拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

  中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。截至2021年末,中喜会计师事务所拥有合伙人76名、注册会计师355名、从业人员总数1122名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。

  中喜会计师事务所最近一年收入总额(经审计):30,945.26万元,审计业务收入(经审计):270,06.21万元,证券业务收入(经审计):10,569.68万元。上年度上市公司审计客户家数:40家,挂牌公司审计客户家数:206家。涉及制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

  2021年度,中喜会计师事务所服务客户5000余家,实现收入总额31,278.76万元,其中:审计业务收入27,829.49万元;证券业务收入9,515.39万元。

  2021年度,中喜会计师事务所服务上市公司客户39家,挂牌公司客户170家。

  2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年执业行为受到监督管理措施12次,27名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共17次。

  本事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次,2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

  项目合伙人:齐俊娟,2007年9月开始在本所执业,2008年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2014年开始为读者传媒提供审计服务;近三年签署3家上市公司审计报告。

  签字会计师:王克逸,2016年开始在本所执业,2020年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2020年开始为读者传媒提供审计服务;近三年签署2家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:杜丽艳,2002年成为注册会计师,2002年至今就职于中喜会计师事务所,从事证券服务业务,未有兼职情况。2002年开始从事上市公司审计。2021年为国芳集团提供质控复核服务,近三年复核3家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚,未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  2022年度在公司现有审计范围内,聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整(不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用),其中财务报表审计费用和专项审计(控股股东及其他关联方占用资金情况说明、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告)为玖拾万元整,内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。

  报告期内,在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中,中喜会计师事务(特殊普通合伙)所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序,获取充分适当的审计证据,出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通,在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。经审核,公司实际支付审计费用的2021年度审计费主要为公司年度审计费用和内控审计费用,与公司所披露的审计费用情况相符。

  审计委员会同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内控审计机构,审计费用为人民币110万元,其中年度财务报表审计费用90万元(含控股股东及其他关联方占用资金情况说明和年度募集资金存放与使用情况鉴证报告专项审计),内控审计费用20万元,并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

  1、事前审核意见:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性,我们同意将续聘中喜会计师事务所的议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  2、独立意见:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件,具有相应的专业知识和履行能力,能够满足公司审计工作的要求。公司的聘用程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提交股东大会审议。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所有子公司2022年度审计及其它常规审计的外部审计机构,并将该议案提交股东大会审议。

  监事会认为:公司续聘的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,项目组成员具备专业能力和职业素养,且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验,能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,能够满足公司对于审计工作的要求,聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (五)本次续聘中喜会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月28日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决,其中余丽华现场参加,张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加,应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开,公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司章程》的有关规定,审议并通过以下议案:

  一、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要,以及2021年度财务报表及附注,经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年年度报告》正文及摘要。

  二、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年度总经理工作报告及2022年度经营计划报告》

  公司总经理张辉女士报告2021年度经营与管理工作情况,并对2022年度工作进行规划与展望。经审议,全体董事对《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年度总经理工作报告及2022年度经营计划报告》均无异议。

  三、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告》

  《公司2021年度董事会工作报告》对2021年董事会工作情况进行总结,具体内容详见2021年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”,及公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()刊登的相关公告《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案》

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行的年度审计,董事会通过了公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()刊登的相关公告《公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》。

  董事会通过了该项议案,公司拟以总股本66,600.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),送0股,转增0股,拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-008)。

  六、审议通过《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》

  董事会通过了该项议案,具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的公告》(公告编号:2022-009)。

  该议案涉及关联交易,关联董事回避表决,议案经非关联董事表决,同意票4票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》

  董事会通过了该项议案,同意续聘审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所有子公司2022年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-010)。

  八、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  董事会审议通过了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,持续督导机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-011)。

  九、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  公司拟将首次公开发行股票募集资金投资的“IT信息化管理系统升级项目”进行结项,并将上述项目剩余募集资金1,950.04万元(包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益,具体金额以实际结转时专户资金余额为准)全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。上述事项实施完毕后,公司将注销相关募集资金专项账户,公司董事会授权公司财务部办理本次专户注销事项,相关的募集资金三方监管协议相应终止。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2022-012)。

  为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道,根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

  1、提请股东大会授权董事会可在人民币70,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用,根据公司实际经营情况的需要,在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内,融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

  2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000.00万元以下(含10,000.00万元)的银行贷款的独立决策权限,授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限,授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  4、上述事项经股东大会审议通过后,授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续,并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  董事会审议通过了公司出具的2021年度《内部控制评价报告》,报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况,公司建立的内控管理体系能得到有效执行,能够保证公司资产安全,财务报告等信息真实完整,运营合法合规,有效推进公司发展战略的稳步实现。

  上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()刊登的相关公告《公司2021年度内部控制评价报告》。

  上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()刊登的相关公告《董事会审计委员会2021年年度履职报告》。

  上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()刊登的相关公告《独立董事2021年年度述职报告》。

  公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,拟对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订的公告》(公告编号:2022-013)。

  公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,修订现行《公司章程》及附件部分条款,相应对部分公司制度相关条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订部分公司制度的公告》(公告编号:2022-014)。

  经公司总经理提名,公司第五届董事会提名委员会审核通过,董事会同意聘任孟丽女士为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止,公司董事会认为:孟丽女士具备担任副总经理的履职能力,不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于聘任公司副总经理的公告》(公告编号:2022-015)。

  十七、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会同意于2022年5月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-016)。

  十八、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度第一季度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》。

  十九、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》。董事会认为上述报告线年第一季度的主要经营数据。上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2022年第一季度主要经营数据的公告》(公告编号:2022-017)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●结余募集资金安排:拟将“IT信息化管理系统升级项目”剩余募集资金1,744.79万元及该项目尚未支付的尾款与产生的利息收入、现金管理等收益(具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金;

  ●履行的审议程序:本事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议;

  甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见,持续督导机构对上述议案发表了无异议的专项核查意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)16,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币3.16元,募集资金总额为50,560.00万元。其中,保荐及承销费、审计费、律师费等相关发行费用总额4,020.28万元,募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证,本公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2018年12月28日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议,并于2019年1月22日经2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》(公告编号:2018-036)、《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-002)。

  募集资金到账后,全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年4月18日,募集资金专项账户存放情况列示如下:

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金,截至2022年4月18日,本次结项募投项目募集资金使用与结余情况如下:

  注1:理财收益及利息收入扣除手续费后净额指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额;

  注2:剩余募集资金金额=拟投入募集资金金额-已累计投入募集资金金额+理财收益及利息收入扣除手续费后的净额;

  公司拟将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统等进行全面整合,通过更换原ERP资源管理软件的方式实施。后期公司对上述实施方案进行综合评估,考虑到市场营销环境变化、软件产品迭代成熟度、数据安全性、管理连续性等因素,公司决定采取在原产品基础上进行跨版本全面升级的方案实施。截至2021年12月31日,公司ERP企业资源管理系统已上线并完成各业务中心及门店的升级切换。ERP企业资源管理系统软件共节约募集资金约467万元。

  公司拟采用外包定制开发及SAAS服务等多种合作形式,通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发,实现顾客线上消费及服务的业务功能开发,搭建全渠道零售业务平台。项目开展过程中,公司积极组织团队开展全渠道产品的调研选型,与多家服务商进行论证与研讨。考虑到产品的快速迭代等因素,公司调将原方案以大后台、重APP开发操作的模式调整为通过微信小程序搭建线上商城等全渠道业务轻运用模式。截至目前,公司已实现线上商品消费线下提货、微信小程序商城、小程序直播、抖音直播等全渠道业务运用。全渠道零售系统项目剩余募集资金约474万元。

  公司拟升级专柜移动POS收银终端设备,推广专柜POS自收银系统运用,优化调整POS技术配置及硬件升级,配套增加收银机触摸屏。在项目实施过程中,公司合作方加大了对零售业务投入规模,在金融、支付、硬件场景等方面对实体零售商进行支持。因此,公司节省了专柜POS相关硬件设备投入,剩余募集资金约620万元。

  3、在实施募投项目过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,在实施募投项目过程中谨慎使用募集资金。在项目的实施过程中,在保证项目质量的前提下,遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理,优化项目设计方案,合理降低成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。

  4、为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  5、本次募投项目剩余金额包括尚未支付的项目尾款,因该等合同尾款及质保支付的时间周期较长,公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

  鉴于公司上述募投项目均已实施完毕,为提高募集资金使用效率,维护股东利益,结合公司生产经营需求和财务状况,公司拟将上述募投项目结项,并将剩余募集资金1,950.04万元(含扣除手续费后累计利息、现金管理收益和尚未支付的尾款,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)以及上述账户理财资金到账后的利息收益全部用于永久补充流动资金,后续待支付的尾款将通过自有资金进行支付。剩余募集资金转出后,上述相关募集资金账户将不再使用,公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专户注销后,公司与保荐机构和开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随即终止。

  六、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用剩余的募集资金永久补充流动资金是根据公司募投项目实际情况作出的优化调整,有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响,符合公司实际经营发展的需要和全体股东的利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  公司独立董事认为:公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“IT信息化管理系统升级项目”进行结项,并将上述项目剩余募集资金1,950.04万元(包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益,具体金额以实际结转时专户资金余额为准)全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金,同时注销对应的募集资金专户。前述情况符合公司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,对提高公司整体效益有积极的促进作用。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行相关决策程序,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  独立董事一致同意公司将上述部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息等收入永久性补充流动资金,对应募集资金专户将在募集资金划转完成后进行注销。

  监事会认为:公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金,同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此,监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  经核查,持续督导机构认为:公司IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定,不存在损害股东利益的情况。持续督导机构对国芳集团IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,现将公司截至2021年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1658号《关于核准甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)16,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币3.16元,募集资金总额为50,560.00万元。其中,保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元,募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜验字[2017]第1026号《验资报告》予以验证,本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

  公司首发募集资金总额50,560.00万元,2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元,支付IPO发行有关费用3,970.85万元,项目支出11,729.56万元,截至2017年12月31日,尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

  2018年度银行利息收入(含现金管理收益)扣除手续费后净额1,150.35万元,支付IPO发行有关费用49.43万元,项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日,尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

  2019年度银行利息收入(含现金管理收益)扣除手续费后净额1,039.30万元,项目支出6,000.59万元。截至2019年12月31日,尚未使用的募集资金余额为27,982.74万元。

  2020年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额7.45万元,项目支出221.83万元。截至2020年12月31日,本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额90.09万元,项目累计支出1,523.98万元,尚未使用的募集资金余额为2,266.06万元。

  2021年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额6.38万元,项目支出259.37万元。截至2021年12月31日,本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额96.42万元,项目累计支出1,783.34万元,尚未使用的募集资金余额为2,013.08万元。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司募集资金管理制度》,以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

  公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后,于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户(账号为)。2019年3月20日,公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司(保荐人)共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》,严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

  2019年4月12日,公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本项目的持续督导机构,并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

  报告期内,公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”已建成并投产,公司结合实际经营情况将该项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金。有关上述《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2020年9月11日、2020年9月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-034)、《2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-039)。

  注:公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”实施完毕并结项后,结余募集资金已经转入公司自有资金账户,募集资金专户将不再使用。为方便账户管理,截至2020年10月19日,公司已办理完毕与该项目相关的开设于浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司的3个募集资金专户的销户手续。

  截至2021年12月31日,公司IT信息化管理系统升级项目已累计使用募集资金1,783.34万元。具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》,公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见,保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》(公告编号:2018-036)、《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-002)。

  报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金,不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

  注1:公司募集资金投资项目投资进度情况:(1)国芳乐活汇项目已于2019年10月18日开始试营业,未承诺每年投入金额;(2)IT信息化管理系统升级项目未承诺年度投入金额。

  注2:国芳乐活汇项目暂未达到预计效益,主要原因为该项目于2019年10月建设完成并试营业,2020年初新冠疫情爆发并蔓延,对国芳乐活汇项目业绩影响较大,公司于2020年下半年对国芳乐活汇项目重新进行了招商调整,目前已恢复经营但尚处于培育阶段;IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平,为公司持续发展提供信息化支撑,不直接产生经济效益。

  注3:公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金1,950.04万元(含待支付款项107.32万元,具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准)永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第五届监事会第十五次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决,会议由监事会主席白海源主持召开,应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案:

  一、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案

  工作报告回顾并总结了公司监事会2021年度的工作情况。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站()刊登的相关公告《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

  二、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案

  监事会认为:根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。

  三、审议通过《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》

  监事会认为:公司2021年度的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2021年度关联交易计划,符合相关规定。交易定价参照市场价格确定,严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。公司2022年度预计的关联交易,均为公司正常经营中必要的、合理的行为,有利于公司相关主营业务的发展。

  监事会认为:公司2021年度财务报告经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告确认,能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2022年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况,对2022年经营目标进行了务实、合理的预算。

  监事会认为:经认真审核,本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定,符合公司发展需求,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》

  监事会认为:公司续聘的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,项目组成员具备专业能力和职业素养,且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验,能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计,能够满足公司对于审计工作的要求,聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  监事会对公司募集资金的使用情况进行监督,认为:公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,经核查,该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关募集资金管理的规定,线年度募集资金实际存放与使用情况。

  八、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金,同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此,监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  监事会认为:公司对内部控制情况进行了自我评价,2021年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,内控管理体系能得到有效执行,能够保证公司运营合法合规,有效推进公司发展战略的稳步实现。

  十、审议通过《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要

  监事会认为:根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》,公司编制了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要。2022年第一季度报告及财务报表(未经审计)等各方面如实反映了公司2022年一季度整体经营运行情况,符合《企业会计准则》的规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2022年第一季度财务状况、经营情况和现金流量。

上一篇:元道通信:我公司业务范围包括通信网络维护与优化服务、网络建设服务和信息软硬件产品目前没有产品应用于军用
下一篇:邮政管理融媒体平台建设项目基础软硬件购置招标公告